(口碑家电网2010/8/25)自从8月4日黄光裕提出动议，要求撤销陈晓国美电器董事局主席职务以来，黄光裕家族与国美高管层争夺管理权之争，已经从“单挑”升级为“群体之争”。

　　昨天，黄光裕以个人名义向国美电器全体员工发出“公开信”，剑头直指陈晓。而多日沉默的国美高管层也首次打破沉默，对以陈晓为主导的引进投资方行为及实施股权激励等作出澄清。

　　黄光裕出招：

　　公开信指斥陈晓“篡权、卖公司”

　　在这封名为《为了我们国美更好的明天》的信中，黄光裕以大股东名义强烈地对现任国美董事局主席陈晓进行了批判，言辞中充满“阴谋”、“窃取”、“胆寒”等字眼，无外乎指责陈晓一篡权、二滥发期权、三卖公司。同时，公开信还大打温情牌，称国美现正处在一个十分艰难的时刻，希望全体员工支持国美新的董事局，把公司重新带回到行业发展的正确轨道上。

　　公开信中称：2009年初，陈晓利用大股东的信任，受托担任国美董事局主席，此后他联手贝恩资本，签订了极为苛刻的融资协议；接着，又笼络了某些高管人员，意图控制整个公司，不顾一切地推行“去黄光裕化”，这是陈晓利用大股东的特殊情况意图控制国美的第一步棋。而第二步棋是：“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。第三步棋：控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，企图变“国美电器”为“美国电器”。

　　黄光裕在公开信中还首次披露双方“翻脸”前的最后谈判：“为了避免国美被外资所控制，确保国美回到正确的发展方向上来，大股东自7月19日起就派出代表与陈晓谈判，直到最后一刻，也未曾放弃努力，但却遭到陈晓的无理拒绝；在万不得已的情况下，大股东在8月4日晚上向董事局发函，要求召开临时股东大会，审议撤消董事局发20%新股的授权和重组董事局的五项议案。”

　　国美管理层拆招：

　　股权激励是团结队伍的必要手段

　　对于陈晓欲控制国美的指责，国美电器新上任不久的新闻发言人赵彤表示，“董事局和董事们只是承担起董事职责，向所有股东负责，做对得起所有股东的事”。正如此前陈晓也曾表示，董事会应该对所有股东负责，而不是只对大股东负责。

　　关于股权计划，其实，国美的期权是在2005年黄光裕出事之前，就已经由股东大会批准，但是却一直就没有得到实施。国美2009年实施的方案中，前11名高管所占的比例只有32%，除了核心高管层外，共有105名其他高管受益，在股东大会批准的6.75亿股期权发放量中，实际发放只有3.8亿。赵彤表示，无论从度和量上来说，国美的股权激励都是一个适当的合适的计划，并非急功近利；股权激励的实施，也是在度过了2009年的危机之后，是团结管理层成为一个利益共同体的必要手段。

　　引进的财务投资者贝恩资本，成了黄光裕和陈晓团队口水战的一个关键点——黄光裕指责“陈晓主动接受贝恩投资的苛刻条件。”对此，赵彤表示：“当时接触的那么多投资人，无一例外的都提出了保证投资安全的要求，从最终的融资整体结构来看，贝恩资本可转债的方案使得当时大股东的股权并没有得到稀释，在当时看来这是最合适、最合理的、最优化的一个方案。”

　　当前，面临黄光裕、陈晓之争，贝恩资本宣布将选择了债转股，从而得到股权。对此，赵彤解释到：“当时贝恩投资的时候，看中的是管理团队，如果当前不债转股的话他们就没有投票权了，贝恩资本还是希望有投票权，来支持现有管理团队。”

　　国美员工：

　　收入均有大幅提升，心态稳定

　　虽然大股东和管理层公然翻脸，并有鱼死网破之势，但国美员工依然心态稳定。一位国美老员工对记者表示，一年前，经历金融危机和黄光裕事件的打击，国美电器股价大跌，公司资金吃紧，面临供应商断货的空前危机。在公司引进战略投资者、关闭300多家效益不佳店面后，经营效益开始起色。企业要发展，这一点上大股东和管理层应该说没有分歧，目前公司业绩以及员工收入均有大幅提升，员工心态稳定，完全支持现有管理层。

　　数据显示：2010年第一季度，国美电器的季度单店销售从1115万元提升到1547万元。以上海为例，目前上海国美有50多家门店，“去黄光裕化”以后，上海市场任命了新任高管，业绩也从2009年的39亿元营业额大幅攀升，预计2010年销售额将突破60亿元。今年上半年，上海国美可比的单店销售额同比上升71%，利润更是比去年同期大幅上涨800%以上，市场占有率同样出现大幅增长。

　　一位国美管理人员也对记者表示，国美经过一年的调整，日趋正常运转，目前所有的门店经营都很好，没有关闭任何一家门店的计划，而增开的门店基本以大店为主，本周六上海国美还将在宜山路开设首家经营面达2万平以上的旗舰店，该店号称“亚太第一店”。

　　据了解，目前上海国美店店长的月收入接近万元，比一年前几乎提高了一倍，而如果国美的期权奖励计划如期实现，一般大区经理的身价都能够达到千万元以上，正因为如此，整个管理团队完全站在现任高管层一边。

　　新闻背景

　　黄光裕、陈晓的四年恩怨

　　对手—助手—敌手

　　“三十年河东，三十年河西”。最初，国美与永乐是竞争对手，在黄光裕眼里，陈晓是他建立连锁帝国之路上的绊脚石；2006年11月以后，国美收购永乐，陈晓成为“最合适的CEO”(黄光裕语)；黄光裕东窗事发，陈晓走向前台后，黄氏家族在国美的烙印开始淡化，陈晓渐渐成为黄光裕眼中的敌手。

　　2008年11月27日，警方首度证实黄光裕被调查。此后，国美成立临时特别行动委员会，鉴于黄光裕因接受调查无法履行职责，国美电器董事会任命公司执行董事兼行政总裁陈晓为代理主席。至此，陈晓成为国美管理核心，在危机关头国美极力撇清与黄光裕的瓜葛，稳定了资本市场对国美电器悲观的预期。

　　2009年7月，国美推出对总监级以上高管团队的期权激励方案，黄光裕对此表不满，并要求董事会取消期权激励，但没被采纳，这被看做是双方矛盾的导火索。

　　2010年5月11日，黄光裕夫妇委托律师在股东大会上投反对票，否决第二大股东贝恩资本的三名代表进入董事会的动议，直接将双方矛盾升级。此后，董事会否决了股东大会的决议，贝恩资本的三名代表进入董事会。

　　2010年8月4日，黄光裕再次提出动议，要求召开特别股东大会，撤销陈晓董事局主席职务，提名胞妹黄燕虹以及亲信邹晓春为国美执行董事，同时要求撤销股权激励方案。以陈晓为代表的管理层也立即回击，针对黄光裕2008年1月及2月前后回购公司股份的违规行为，向法院正式起诉并寻求赔偿。自此，大股东与管理层的“暗战”升级为公开翻脸。

　　业内分析人士指出，双方手中各有筹码，贝恩首先会将可转债转股，这样才能参与投票。其次，陈晓一方可以主动出击，董事会此前已获授权，可增发总股本的20%，这对黄氏家族来说是巨大的危险，如果增发新股，黄氏家族所持股权比例面临被摊薄的风险。虽然黄家可跟进增发，但这需要巨额资金，这对目前的黄氏家族也是严峻考验。

　　黄光裕家族的筹码是大股东固若金汤的地位，撤销陈晓的动议要通过，只需要在特别股东大会上获得半数以上支持，即使黄光裕手握34%的股权摊薄至29.8%，也只再需要争取20.2%股东的支持即可。如果半数机构站在大股东一方，陈晓则面临出局险境。

　　不过，陈晓和贝恩间已经建立了攻守同盟。陈晓以个人名义为国美电器做了数亿元的贷款担保，如果离职将会解除担保。根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款。根据违约条款的规定，贝恩可能获得1.5倍投资额的赔偿，总计约24亿元。如果是这样，国美将遭受重大损失。